编辑：小杉
股权激励的实质是附条件的股权转让。下面将在这一论断的基础上讲述如何设计股权激励方案。
首先，激励的股份由谁转让？激励股份的来源可以有两个途径：一个途径是由大股东（通常就是企业创始人）转让给激励对象；另一个途径是增资扩股，增资扩股相当于所有股东按持股比例共同转让给激励对象。
而所谓股权转让，其实就是变更工商注册登记，向激励对象签发出资证明、把激励对象记载于股东名册中。变更工商注册登记很简单，因此，如何做股权激励的问题，就变为如何为股权转让设置附加条件的问题了。
作为辛苦创业的企业老板，你可能对变更工商注册登记有些舍不得，那也没关系，不变更工商注册登记也可以做股权激励。变更工商注册登记的股权激励是实股激励，除了实股激励，还可以做虚拟股激励。所谓虚拟股，就是不变更工商注册登记，只是把激励对象的个人利益与企业的整体利益进行捆绑。虚拟股不过是衡量奖金的一种方式。
做虚拟股激励的实质是以股份的名义，为激励对象从企业整体利益获益设置附加条件。不管是做实股激励还是做虚拟股激励，在做法上并没有什么不同。下面我介绍的做股权激励的方法，只要没有特别说明，既适用于实股激励，也适用于虚拟股激励。
如何设计股权激励方案，关键要弄清楚下面这三个主要问题：
PART 1
第一个问题：如何选择激励模式
股权激励都有哪些激励模式呢？大致可以列出这么些来：限制性股份、股票期权、期股、干股、股票增值权、账面增值权、虚拟股份、业绩股份、延期支付、管理层收购、员工持股计划等等，真是让人眼花缭乱。但是，从一家中小型民营企业为几个核心高管做股权激励的目的来看，还真没必要把那么些概念都搞清楚。
股权激励就是给股份，不外乎两种给法，一种方式是直接给你，还有一种方式是给你选择要还是不要的权利。
直接给你当然不会是没有条件的，满足了业绩、服务年限、限制出售的条件，你就能获得那些股份，这就是限制性股份。直接给你，你目前可能手头紧，一时拿不出那么多钱来购买，那也没关系，可以分期付款，就像按揭买房一样，这就把限制性股份变成了期股。期股在非上市公司实行股权激励时很实用，符合激励对象对股份的常识性认识，也解决了他一次性投入资金的困难。
给你选择要还是不要的权利，当然不是让你马上就做出选择。如果马上就需要你做出选择，假如你选择要，那就是限制性股份；假如你选择不要，那就拉倒。因此，没必要给你现在就选择要还是不要的权利，给你的是未来选择的权利，这就是期权。
了解了限制性股份、期股、期权这三种典型的激励模式，就足够我们设计方案之用了。事实上，限制性股票和股票期权是证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》中规定的两种激励模式，因为这两种模式已经完全能满足上市公司对员工进行股权激励的各种目的了。
PART 2
第二个问题：如何设置附加条件
好的股权激励方案应该做到激励与约束的统一。在用股份的分红权、增值权、决策权、处置权来激励的同时，需要对激励对象产生约束作用。也就是说，得到好处是有条件的。股权激励所附加的条件和产生的约束作用，需要用技术手段去实现，这体现了股权激励方案的技术性。
所附加的条件可能是绩效标准、服务年限和需要遵守的约定。下面我们就通过一个例子来看看如何为股权激励设置附加条件。
M公司是一家上市公司，公司拟聘请黄先生做技术总监，聘任期自2018年1月1日开始。公司给黄先生提供的报酬是年薪30万元，除此之外再对他进行股权激励：在2021年1月1日以后的一年内，以2018年1月公司股票的平均价10元购买30万股公司股票的权利。这是一个典型的股票期权计划。2018年1月1日到2021年1月1日的三年为等待期，2021年1月1日开始的一年为行权期。
2021年1月1日开始的一年内，黄先生可以根据公司股票的市场价格来决定是否行权购买公司股票。如果在2021年，公司的股票价格都低于10元，黄先生就会放弃行权，期权的收益为0。如果公司的股价超过10元，黄先生就会行权购股，他获得的收益就是每股股价增值乘以30万股。
假设证券市场是正常发展的，公司的成长性也是正常的，在黄先生的行权期公司股价提高到20元就是很正常的，那么，黄先生届时将获得300万元的收入。300万元等于黄先生多年打工的工资。因此，M公司给了黄先生股票期权，就足以让他留在公司好好工作。这体现了股权激励的内在约束机制，即增大了黄先生离职的失败成本，使他难以做出离职的选择。
上面的等待期和行权期是通过技术手段设置的外部约束条件，在此基础上，还可以加上各种外部约束条件，使约束性更强。
考虑到公司的成长性很好，公司可以跟黄先生约定更高的行权价格，比如每股15元，这样，黄先生就必须尽力为公司创造更好的业绩，才能获得满意的收益，避免不努力就能取得收入的搭便车行为。
公司也可以为黄先生行权约定绩效条件，达到绩效标准才能获得行权购股资格。
按以上方案，M公司绑定了黄先生三年，如果希望绑定时间更长一些，可以安排多次行权，比如总共30万股要求分三次行权，2021年、2022年、2023年的三年每年可行权10万股。同时，还可以在行权期结束后设定锁定期，比如规定锁定期为一年，锁定期结束后方能出售股票获利。甚至设定解锁期，规定黄先生所持有的股票不能一次性出售，只能分批解锁。
M公司在授予黄先生股票期权时，还可以要求黄先生缴纳风险抵押金，比如每股0.1元。30万股的股票期权，黄先生需要缴纳3万元的风险抵押金。如果黄先生行权购股，3万元的风险抵押金可作为购股资金。如果黄先生达不到绩效标准，失去行权资格，或者届时公司股价达不到行权价格，黄先生放弃行权资格，风险抵押金归公司所有。
就这样，通过确定恰当的行权价格，设置等待期、行权期、锁定期，设定绩效标准，收取风险抵押金，就在股权激励方案上附加了各种外部约束条件，加上股权激励固有的内在约束机制，就实现了股权激励的激励与约束的统一。
这个例子是以上市公司为背景讲的，非上市公司实施股权激励，需要对公司股权价值进行估值。在对公司进行有效估值的基础上，非上市公司实施股权激励的技术手段与上市公司是一样的。因此，以上介绍的技术方法同样是适用于非上市公司的。
PART 3
第三个问题：如何对企业估值
非上市公司实行股权激励需要建立在对公司进行有效估值的基础上，这涉及到行权价格的确定和退出机制的建立，解决的是激励股份的流动性问题。
那么，应该如何对公司进行估值呢？可以考虑的因素包括公司的净资产、净利润、销售额等，下面简要介绍几种非上市公司常用的估值方法。
这是非上市公司进行股权激励时确定行权价格的最常用的方法，按净资产定价简单、明确，不容易产生分歧。
比如公司净资产为1000万元，设定总股本为1000万股，那么每股的价格就是1元。
在国有企业进行公司化改革时，通常以净资产对企业进行估值，目的是避免国有资产流失。
以净资产作为定价依据时，公司的股权总价也可以是在净资产之上乘以一个倍数，这个倍数一般称为市净率。
这是模拟上市公司的定价方式，市盈率可参考同类上市公司的市盈率：
市盈率表示的是投资者为了获得公司每一单位的收益或盈利而愿意支付多少倍的价格。比如，某只股票有1元的业绩，投资者愿意以市价10元购买该股票，该股票相应的市盈率就为10倍。也有人将市盈率称为翻本期。如果餐饮行业可接受的翻本期是3年，那么在对一家餐饮企业进行估值时，市盈率可以取3。
销售型企业极为重视销售额的提升，可以以销售额为依据定价。公司的股权总价为在销售额基础上乘以一个倍数，这个倍数通常称为市销率。
以销售额为依据定价，激励目标明确，就是要努力提高销售额。而且，对激励对象来说，相对于净资产和净利润，销售额数据的可信度更高。
企业在实行股权激励时，出于通过股权激励达到多个目标的考虑，也可以把净资产、净利润和销售额三个因素结合起来。在确定股权价值时，对净资产、净利润和销售额分别赋予不同的权重，比如：
对企业进行估值，试图找到企业的准确价值是没有意义的。这里谈论的对企业进行估值的目的是为股权激励服务的，以企业和激励对象双方都接受，有利于实现企业目标，并能产生激励作用为原则。
对员工的股权激励是一种管理手段，管理的目的在于有效，并没有什么必须遵守的教条。如何选择激励模式？如何设置附加条件？如何对企业估值？这三个问题是设计股权激励方案的核心问题。以上围绕这三个问题介绍的关于如何设计股权激励方案的方法，同样也不是教条。正确的做法是在掌握了这些方法的基础上，结合自己企业实际，设计出适合自己企业的方案。
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